대주주의 지분율이 낮아지면 '적대적 M&A'의 대상이 되기 딱 알맞다. M&A의 목적이 경영권 획득이라는 점에서 기존 경영진(지배주주)의 의사에 반하여 경영권이 넘어가는 사건은 모두 '적대적 M&A'로 봐도 무방하다.

그런데 재무제표가 공개되지 않는 비상장기업의 '적대적 M&A'는 매우 일어나기 힘든 일이다.

왜 그럴까?

 

그것은 M&A단계에서 필요한 '기업실사(Due Diligence)는 기업 내부직원의 도움이 절대적으로 필요하기 때문이다. 즉, 아무리 좋은 회사라고 판단을 하더라도 부실 매출채권, 진부화된 재고자산, 가공 매출 등의 분식회계적인 위험 요소를 파악하기 위해서는 '기업실사'를 하고, 이는 내부 재무직원의 협조에 의해 이루어진다.

 

예를 들어 세 명의 주주가 동일한 비율로 기업의 지분율을 보유하고 있다고 하자. 1명의 주주의 의사에 반하여 2명의 주주가 새로운 인수 기업을 물색을 하였다고 하더라도 만일 1명의 주주가 기업 경영을 하는 경영진이면 이런 '기업실사' 단계의 제약으로 인하여 대부분의 인수기업은 인수작업을 포기하고 만다.

 

그만큼 인수기업에게 기업실사는 중요하기 때문이다.

 

그래서 '적대적 M&A'의 시도는 대부분 상장기업에게 일어난다. 엘리엇의 삼성물산에 대한 합병 반대, 소버린의 SK의 경영진 교체 요구, 타이거펀드의 SK 그룹에 대한 경영권 탈취 시도, 칼 아이칸의 KT&G 공격, 넥센의 NC의 경영권 공격 시도 등 사례를 보아도 표적기업이 상장기업이다.

 

그럼 '적대적 M&A'에서 일어날 수 있는 사건이 어떤 것이 있을까?

 

적대적 M&A관련한 용어

 

시장매집

공격자는 적당한 대상 기업을 물색해 주식시장에서 몰래 주식을 사 모으는 행위

 

위임장 대결

자기편을 들어줄 주주를 확보해 이들로부터 위임장을 받아 주총에서 표 대결을 펼치는 것

 

공개매수

공격하는 쪽이 주식시장에서 목표하는 주식 수를 특정 기간에 특정 가격으로 매입하겠다고 아예 공표해버리는 것

 

그린메일(Green Mail)

공격자가 M&A를 시도하다가 이를 포기하는 조건으로 이미 사들인 표적 기업의 주식을 더 높은 값에 그 기업에 되팔아 이익을 챙기는 것

 

백기사

자신을 도와줄 기업이나 개인에게 도움을 청해 우호지분을 늘리는 것

 

황금낙하산

M&A를 당할 때엔 자동적으로 경영진이나 직원들에게 높은 상여금을 준다는 내용을 정관에 포함시켜 공격자가 부담을 느끼게 하는 것

 

독약조항(Poison Pill)

적대적 M&A 움직임이 있을 때 기존 주주들에게 시가보다 싼 가격에 지분을 살 수 있는 권리를 주는 제도

 

황금주

보유한 주식의 수량이나 비율과 관계없이 적대적 인수합병(M&A) 시도가 있을 때 거부권을 행사할 수 있는 권리를 지닌 주식.